ИП Лебедкин обратился с иском к ООО «Гильдия» с требованием расторгнуть лицензионный договор и взыскать 50 тыс. рублей и юридических услуг в сумме 23 тыс. рублей. Причины разлада между партнерами типичны и связаны с нарушением условий договора. По соглашению, ответчик должен был передавать исключительные права поэтапно и обеспечить условия для приобретения предпринимателем помещения под пекарню.
Что такое лицензионный договор
Это документ, регулирующий гражданско-правовые отношения, по которому правообладатель результата интеллектуальной деятельности передает второй стороне возможность пользоваться этим результатом за вознаграждение.
Сторонами соглашения являются лицензиар – обладатель исключительного права на бренд, логотип, товарный знак, ноу-хау и т.п. – и лицензиат – получатель права на использование результата интеллектуальной деятельности в тех пределах, какие устанавливает договор между этими двумя сторонами.
Существенные условия договора
К ним относятся следующие пункты:
- Предмет договора: дизайн оформления, товарный знак, конфиденциальная информация и т.д.,
- Территория, на которой лицензиар разрешает пользоваться результатами интеллектуальной деятельности,
- Период действия договора.
Также договор предусматривает сумму вознаграждения и порядок расчета.
Предмет договора
Этот пункт соглашения между сторонами определен ст. 1235 ГК РФ. Согласно норме, предмет договора – результат интеллектуальной деятельности либо средство индивидуализации.
Лицензионные договоры бывают двух видов:
- Исключительные, когда права полностью переходят от правообладателя лицензиату,
- Неисключительные. Они дают возможность использовать интеллектуальную собственность несколькими лицами с сохранением главенствующего права у исходного правообладателя.
Объект лицензионного договора
К ней относится интеллектуальная собственность, такая как:
- Художественные произведения, научные труды,
- Аудио-, видеоматериалы,
- Коммерческие обозначения: логотипы, звуковое оформление, дизайн, слоган и т.п.,
- Ноу-хау,
- Производственные образцы,
- Сорта декоративных, культурных растений,
- Породы животных.
Программы, микросхемы для компьютеров, оборудования, гаджетов также относятся к интеллектуальной собственности.
Форма договора
Как следует из ст. 1235 ГК РФ, лицензионный договор имеет юридическую силу только в письменной форме. Нарушение этого требования – основание для признания документа недействительным.
Ст. 1286 ГК РФ позволяет заключать договор в иных видах в двух случаях:
- В устном виде, когда предмет договора – право на размещение произведения в печатном средстве массовой информации,
- В электронной форме, когда условия договора излагаются на образце программы для ЭВМ либо в базе данных.
Ст. 1232 ГК РФ устанавливает требование – регистрировать лицензионные договоры на товарный знак, ноу-хау, патентуемые объекты. Если предусмотрено законодательно обязательное требование для лицензионного договора, его отсутствие влечет признание документа недействительным.
Разделы договора
Лицензионный договор обычно включает вступительную часть с указанием реквизитов сторон. Здесь же прописываются основные понятия. В преамбуле определяют вид сделки, варианты использования лицензии, дается наиболее полное определение объекта договора.
Обязательства сторон
Главная часть договора – обязательства сторон. Получатель лицензии выплачивает стоимость права на использование объекта договора. Собственник результата интеллектуально деятельности предоставляет лицензиару юридические гарантии. Он же оказывает техническую поддержку в том объеме, который предусмотрен условиями договора.
Вознаграждение – одно из обязательных условий договора. Порядок выплат предусматривает способы осуществления платежей за пользование предметом договора. Также договор включает следующие пункты:
- Обеспечение защиты информации и прав, передаваемых лицензиатом,
- Способы разрешения спорных моментов,
- Случаи изменения либо или расторжения письменного соглашения.
Лицензионный договор может включать возможность передачи права пользования предметом договора лицензиаром третьему лицу. В этом случае отдельно прописываются условия передачи права и порядок расчета вознаграждения. Лицензиат обязан заключить договор сублицензии с третьим лицом, причем срок действия такого документа не может быть дольше лицензионного договора.
Ответственность сторон
Ответственность сторон возникает в случае, если кто-то из участников сделки не выполняет свои обязательства или выходит за рамки договорных условий. Использование предмета договора после истечения срока действия соглашения с причинением ущерба владельцу права на результат интеллектуальной деятельности может стать причиной уголовного преследования.
Пример неисполнения условий договора
ИП Лебедкин заключил с компанией «Гильдия» договор на использование результатов интеллектуальной деятельности: логотипа, ноу-хау, информационного ресурса, фирменного стиля, программы продвижении предприятия общепита, рекламных инструментов, технологии управления, обучение предпринимателя.
За использование материалов компании договором предусмотрены следующие платежи:
- Паушальный взнос,
- Роялти,
- Платежи за открытие последующих пекарен и точек продаже,
- 200 тыс. рублей единовременного платежа: 50 тыс. рублей в течение первой недели сотрудничества, 150 тыс. рублей – в течение недели после получения помещения в аренду или покупки, строительства.
По условиям договора компания «Гильдия» должна была зарегистрировать предпринимателю электронную почту, подключить к системе ERP, порталу Bitrix24 и корпоративной почте.
После получения 50 тыс. от единовременной платы компания дает право предпринимателю использовать логотип, ноу-хау по акту приема-передачи. Подтверждением подписания акта являются сканы подписанного сторонами документа.
Перед открытием первой пекарни компания «Гильдия» должна была ознакомить ИП Лебедкина со стандартами, технологией работы, нормативными актами в сфере общепита. По договору ИП Лебедкин на протяжении 3 месяцев должен был найти помещение: купить, построить либо взять в аренду, и оформить интерьер, экстерьер в стиле компании «Гильдия», установить оборудование, мебель. При этом предприниматель обязан согласовать с компанией место расположения пекарни, площадь, основные характеристики помещения.
ООО «Гильдия», согласно договору, вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, предупредив предпринимателя за 3 месяца раньше.
Суду истец представил документы, подтверждающие оплату 50 тыс. рублей паушального взноса, а также 100 тыс. рублей вознаграждения за обучение.
Так как ответчик не выполнил со своей стороны обязательства, предприниматель направил ему претензию, потребовав возместить понесенные расходы. С позицией истца ООО «Гильдия» не согласилось. По мнению ответчика, предприниматель не выполнил свои обязательства: Лебедкин не нашел помещение, подходящее под пекарню.
Компания указала, что по своей части она выполнила все: открыла доступ к корпоративной почте, порталу Bitrix24, комплексу исключительных прав, конфиденциальной, технической, экономической информации. Кроме того, общество консультировало по вопросам ведения дела, использованию оборудования, дизайнерскому оформлению, обучению персонала. Подтверждают оказание услуги скриншоты почты, переписки, страниц портала лицензиара.
Позиция суда
В соответствии со ст. 1235 ГК РФ, собственник передает результаты интеллектуальной деятельности для использования гражданину, ИП или юрлицу по письменному договору. Использовать атрибуты бренда можно только в тех пределах, которые установлены договором. В нем также должны быть предусмотрены следующие условия:
- Территория использования результата,
- Срок действия договора, который не должен быть больше срока исключительного права,
- Сумма и порядок выплаты вознаграждения.
Закон допускает в одностороннем порядке расторгать договор по соглашению сторон либо в судебном порядке. Расторжение возможно в случаях невыполнения обязательств, которые влекут ущерб для какой-нибудь стороны.
Суд установил, что предприниматель обязательства по оплате вознаграждения выполнил. Компания «Гильдия» также часть своих обязательств выполнила. Но истец не смог взять в аренду, купить или построить здание для размещения пекарни: в материалах дела нет документов, подтверждающих обратное. Следовательно, обязанность ответчика предоставить результаты интеллектуальной деятельности не наступила. Таким образом, истец не нарушал условия договора, и оснований для его расторжения в судебном порядке нет. Однако у сторон есть право расторгнуть договор по взаимному согласию участников сделки.
По лицензионному договору лицензиар – правообладатель результата интеллектуальной деятельности либо средства индивидуализации не только передает предмет договора (право), но и оказывает консультационную помощь, техническую поддержку. Что и было сделано компанией «Гильдия».
Лицензиат – получатель права – может использовать это право в рамках условий договора, но обязан при этом создавать условия для пользования результатом интеллектуальной деятельности. В данном случае предприниматель не создал условия для дальнейших партнерских договорных отношений. И его иск является необоснованным.